Nedir Bu SAFE?
Girişimciler için temelde sözleşmesel olarak iki farklı yatırım alma opsiyonu bulunuyor. Bir tanesi equity (hisse) turu yapmak, bir diğeri ise SAFE turu yapmak (hisseyi bugün vermemek). Tabi ki hukuksal açıklamaları bu şekilde değil ancak biri bana SAFE ile equity’nin farkını sorsa zannediyorum ilk olarak bunu söylerdim. Gelelim detaylara..
SAFE Ne Demek?
SAFE ilk olarak 2013'te Y Combinator tarafından ortaya atılmış bir model. SAFE’in açılımı “simple agreement for future equity”, Türkçesi ile “ ilerideki pay sahipliği için çerçeve sözleşme” (Türkiye’de kimse Türkçesini kullanmıyor). İsminden anlayabileceğimiz üzere, SAFE sözleşsinin konu olduğu yatırım turunda yatırımcı ve girişimci arasında yatırım anında bir hisse transferi gerçekleşmiyor, bu transferin gerçekleşmesi için tetikleyici bir olay olması gerekiyor.
SAFE Pratikte Nasıl İşliyor & Temel Bileşenleri Neler?
Diyelim ki yatırım turunda bir girişimcisiniz ve yatırım almak için SAFE yöntemini tercih etmeye karar verdiniz. Yatırımcınızdan ihtiyacınız olan yatırım miktarını alıyorsunuz ve kasanıza koyup harcamaya başlıyorsunuz, ancak yatırımcıya hisse devri gerçekleştirmiyorsunuz ve şirketin o günkü değerini içeren bir değerleme belirlemiyorsunuz. Onun yerine şu kriterlerin bazılarını belirliyorsunuz:
- Süre: Örneğin bir sonraki yatırım turu diyebilirsiniz veya 12–18 ay idealdir.
- İndirim oranı (Discount rate): Genellikle %20 olarak belirlenir ancak %5–30 arasında pratik edildiği de görülüyor.
- Tetikleyici Olay: Yeni yatırım turu, MRR’ın belirli bir seviyeye ulaşması vb. olarak belirlenebilir.
- Değerleme Sınırı (Valuation cap): Yatırımcı ile anlaşacağınız maksimum değerleme.
Birkaç örnek olay üzerinden bu bileşenlerin nasıl kombine edilebileceğini açıklayacağım:
- Örneğin değerlemeyi 5 M USD olarak belirleyelim, indirim oranı %20 olsun, süreye de bir sonraki yatırım turu diyelim. Yatırımcı ile yapacağınız sözleşme şu şekilde olacak: Yatırım alacağınız bir sonraki turda, eğer 5 M USD’den yüksek bir değerleme ile yatırım alırsanız, yatırımcının size bugün yaptığı yatırım, 5 M USD’lik değerlemeden hisseye dönüşür. Eğer 5 M USD’nin altında bir değerlemeden yatırım alırsanız, yatırımcının bugünkü yatırımı o değerlemenin %20 daha altından hisseye dönüşür. Yatırımcı bugün yatırımı yaptığı için bir risk alır, siz parayı işletip ilerlersiniz ancak değerleme istenilen noktaya ulaşmazsa da yatırımcı aldığı riski kompanse etmelidir. (Hem değerleme hem indirim olduğu durumlarda genelde hangi değerleme daha düşük çıkıyorsa yatırımcı hissesinin o değerlemeden döneceğine dair maddeleri sözleşmelere koyar.) Bu durumda eğer siz 20 M USD değerleme ile bir yatırım turu gerçekleştirirseniz, yatırımcı oldukça karlı çıkar çünkü hisseleri 5 M USD’den döner. Ancak siz bir yatırım turu gerçekleştiremezseniz, yatırımcı hem yatırımı yapmış olur, hem de hisse sahibi olmamış olur. Bu da yatırımcının alacağı risktir.
- Farklı bir örnek: Diyelim ki yatırımcınız size 1 M USD yatırım yapacak ancak değerlemede anlaşamadınız. Siz değerlemenin 10 M USD olması gerektiğini düşünüyorsunuz yatırımcı ise 5 M USD. Ortada buluşmak için şöyle bir yöntem izleyebilirsiniz: Yatırımcı yatırımının tamamını bugün yapar, ancak yarısını 5 M USD değerlemeden dönüştürür ve hissesini bugün alır. Geri kalan 500 K USD’lik kısmı da aslında sizin kasanızdadır ancak bunun karşılığında hisse vermezsiniz, bu kısmını SAFE ile kabul edersiniz; yatırımcı size hedefler ve zaman sınırı koyar. Örneğin bu sene sonuna kadar MRR’ını 3 katına çıkarırsan yatırımın yarısını 10 M USD değerlemeden hisse olarak alacağım diyebilir.
Y Combinator ise SAFE’leri şu şekilde sınıflandırıyor:
- Değerleme sınırlı & indirimsiz
- Değerleme sınırsız & indirimli
- Değerleme sınırsız & indirimsiz & MFN : (Most Favored Nation) Sonraki yatırımcılar ile en iyi şekilde aynı koşulları alma
- Değerleme sınırlı & indirimli (Günümüzde SAFE’in en popüler versiyonu bu hali olmasına rağmen Y Combinator bu türü 2021'de web sitesinden kaldırdı, nedeni bilinmiyor )
SAFE’in yatırımcı ve girişimci arasındaki anlaşmaya bağlı olduğu ve esnek yapısı Y Combinator’on kombinasyonlarından da anlaşılabiliyor.
SAFE’in Riskleri
Yukarıdaki örnekte belirttiğim gibi SAFE’in yatırımcılar açısından belirli riskleri bulunuyor. Bu da tetikleyici olayın gerçekleşmeyerek yatırımcının bir türlü hissesini alamadığı durum. Şirkette hissedar olamayan yatırımcı, hissesini satamıyor, şirket batarsa yatırımını geri talep edemiyor.
Bu nedenle SAFE potansiyeline gerçekten inanılan startuplara yatırım yaparken uygulanması gereken bir metod.
Girişimciler açısından ise çoğu zaman büyük riskler barındırmayan bir yöntem. Ancak sonraki turlarda yatırım alınmasının zorlaşmaması için SAFE’lerde valuation cap’in doğru belirlenmiş olması gerek.
SAFE’in Avantajları
SAFE ile yatırım alan girişimcilerin genellikle iki ana gerekçesi oluyor: İlki hızlı olmak istemeleri. SAFE turlarında hisse turlarında olduğu gibi uzun sözleşmeler kullanılmıyor, bu nedenle hem imza hem de müzakere süreçleri kısa sürüyor. SAFE sözleşmelerinin özelleştirilebilir olması da hem yatırımcı hem girişimci açısından esneklik sağlıyor. Genellikle Y Combinator’ın paylaştığı SAFE’ler imzalanıyor, ek hükümler varsa 2–3 sayfalık bir side letter oluşturulabiliyor.
İkinci olarak ise değerleme üzerinde uzun tartışmalar ve raporlamalar yapılmasına gerek kalmıyor. Değerleme problemi o gün için ortadan kalkmış oluyor. Yine SAFE’in verimliliği artıran yönlerinden bir tanesi.
Sonuç olarak, SAFE her girişimcinin ve yatırımcı olmak isteyen kişilerin bilmesi ve uygulaması gereken bir yöntem. Özellikle erken aşama startupların hızlı hareket etmeleri için ekosistemin içerisinde hukuki anlamda Y Combinator’ın geliştirdiği bir inovasyon. Bu nedenle SAFE ile ilgili detaylı bilgiye Y Combinator’ın sitesinden bakmanız bilginizi derinleştirmek açısından faydalı olacaktır:
Startup hukukuna merakınız varsa diğer yazılarımdan temel yatırım sözleşmeleri temalı çalışmamı da inceleyebilirsiniz:
